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2018-10-19 15:45

  南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  审计机构认为:公司测算拟置出资产过渡期损益对公司经营损益和所有者权益的测算方法符合企业会计准则的规定,测算的影响金额无误。

  问题4.关于关联方资金往来。重组报告书显示,截至2018年5月31日,山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司的应付款项净额为102,313.32万元(含本次交易的19,670.27万元);本次交易完成后可能形成控股股东山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用;对此,山焦盐化承诺其保证在你公司召开股东大会审议本次重组事项前,由相应主体清偿该等债务,资金来源由山焦盐化提供。请你公司:(1)根据山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司应付款项的产生原因,说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额,请审计机构核查并发表明确意见;在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排;(2)说明山焦盐化承诺提供资金的来源,保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、盈信高手论坛高手比赛,神州彩覇高手论坛说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额,请审计机构核查并发表明确意见;在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排

  根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司对山焦盐化的其他应收款金额为102,313.32万元,具体包括三部分内容:

  1、本次交易完成后,因山焦盐化收购标的资产,形成对山焦盐化的其他应收款19,670.27万元。

  2、因销售产品、提供劳务等因素,形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额-2,299.25万元,其中应收账款8,696.91万元,应付账款10,513.79万元,预收账款482.37万元。具体明细如下:

  3、因向分、子公司提供营运资金,代垫费用等原因,形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额84,942.30万元,其中应收股利1,355.57万元,其他应收款95,035.63万元,其他应付款11,448.90万元。具体如下:

  4、上述第1-2项往来款项,系日常经营业务及资产重组收购价款形成,属于经营性往来,金额合计17,371.02万元;上述第3项往来款项形成的应收款净额84,942.30万元,系公司经营过程中,资金统筹安排而形成,本次交易完成后,将形成控股股东山焦盐化及其子公司对上市公司的非经营性资金占用。

  审计机构认为:公司确认的重组完成后可能形成大股东非经营性资金占用金额,其计算方法符合交易文件的约定,数据来源真实可靠,资金性质界定准确。

  (二)山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排

  针对因本次交易而可能形成的大股东资金占用问题,经山焦盐化与控股股东焦煤集团沟通,焦煤集团已承诺由其为本次交易提供资金支持以解决上述问题。具体安排如下:

  1、在公司召开股东大会审议本次交易事项前,焦煤集团将与山焦盐化签订委托贷款协议,由焦煤集团通过委托贷款方式向山焦盐化提供资金支持。

  2、对于本次交易的对价19,670.27万元,根据《重大资产出售协议》的约定,将在该协议生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51%,剩余款项交易对方于2018年12月31日前支付,并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息,利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。

  3、对于除本次交易对价之外的上市公司与山焦盐化的往来款净额,,盈信高手论坛高手比赛,神州彩覇高手论坛在公司召开股东大会审议本次交易事项前,由山焦盐化全部偿还。

  二、说明山焦盐化承诺提供资金的来源,保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。

  (二)保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等

  1、2018年7月25日,经焦煤集团董事会审议通过,焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》,承诺:“为保证本次重组的顺利进行,在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下,本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持,用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”

  截至本回复出具日,山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  2、履约能力分析。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业,法人治理结构完善,经营业绩良好,资本运作经验丰富,无资本市场不良诚信记录,具备履约能力。具体财务指标见本回复问题2之“一”之“(一)”。

  经核查,独立财务顾问认为:1、山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排具有可行性;2、在焦煤集团的资金支持下,山焦盐化可为相应主体提供资金,以及时偿还相关债务。

  问题5.关于关联担保。根据你公司2018年8月29日的董事会会议决议,其控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司(以下简称“淮安元明粉”)与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同,为控股股东的全资子公司淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)在该支行办理融资业务提供不超过5,500万元人民币信用担保,担保期限自2018年4月20日至2019年4月19日;该担保构成关联担保。重组报告书显示,截至2018年5月31日,你公司对标的资产提供的担保总额为19,035.00万元,本次交易完成后,尚未履行完毕的担保将变为你公司对山焦盐化及其下属公司的关联担保。请你公司:(1)列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限,已履行或待履行的审议程序和披露义务情况;(2)说明本次交易完成后,如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形,山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益;(3)说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时,淮安盐化工本次融资的用途,是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金,如是,说明淮安元明粉提供本次担保的合规性,是否损害你公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限,已履行或待履行的审议程序和披露义务情况;

  备注:1.安庆南风在安庆农村商业银行股份有限公司龙狮支行两笔贷款由第三方担保公司提供担保,南风化工提供反担保;2.南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供担保已经第七届董事会第十七次会议审议通过,拟提交股东大会审议。

  上述担保中,除本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务而由南风化工提供担保尚需取得股东大会审议通过外,其他担保公司均已履行决策程序和信息披露义务。

  为维护上市公司及中小股东利益,公司2018年8月29日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于继续为出售资产提供担保的议案》,并拟将该项议案提交股东大会审议。董事会审议上述议案时,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据相关议案,前述担保并不随着本次交易而变更,并且为了满足标的资产暂时的资金需求,需要公司继续为标的资产提供上述担保至借款/票据到期日,到期后不再继续担保。

  二、说明本次交易完成后,如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形,山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益

  针对本次交易完成后,因标的资产关联担保事项而发生公司及下属公司需承担担保责任的风险,山焦盐化采取了如下措施:

  1、交易对方山焦盐化已承诺本次交易完成后按时清偿债务,且担保到期后不再由公司进行担保,具体承诺内容如下:

  “(1)对于截至本次重大资产出售交割日,南风化工因本次交易而产生的对本公司及其下属单位的担保,本公司保证按时清偿债务,且担保到期后不再由南风化工进行担保。

  (2)本次重大资产出售完成后,因对本公司及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的,本公司同意对南风化工予以补偿。

  (3)本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  2、2018年7月25日,经焦煤集团董事会审议通过,焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》,承诺:“为保证本次重组的顺利进行,在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下,本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持,用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”

  截至本回复出具日,山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  三、说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时,淮安盐化工本次融资的用途,是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金,如是,说明淮安元明粉提供本次担保的合规性,是否损害你公司利益。

  2018年4月20日,淮安元明粉与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订《最高额保证合同》,约定淮安元明粉为淮安盐化工与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行在2018年4月20日至2019年4月19日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函提供连带责任保证,最高额保证限额为人民币5,500.00万元。

  2018年8月30日,公司董事会审议通过了《关于补充审议对子公司担保的议案》,同意淮安元明粉为淮安盐化工提供上述担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次担保事项尚须提交股东大会审议。

  根据淮安盐化工与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的编号为2018018、2018021的两份《人民币流动资金借款合同》,借款合同签订时间为2018年4月,借款金额合计为人民币4,300万元,借款用途为日常生产经营周转,计划用途为购买煤炭。2016年和2017年淮安元明粉同样存在对淮安盐化工借款提供担保并履行了相关审议和信息披露程序。

  由于经营情况良好,淮安盐化工已提前偿还部分贷款。截至本回复出具日,前述借款合同项下的借款余额为2,000万元。经与被担保方淮安盐化工协商,淮安盐化工计划于公司召开审议重大资产重组的股东大会前偿还剩余借款,同时淮安元明粉将与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行解除担保合同。公司将督促淮安盐化工尽快偿还借款,并督促淮安元明粉在淮安盐化工偿还借款后尽快与银行解除担保合同,以消除对公司的影响。

  经核查,独立财务顾问认为:1、南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供担保、淮安元明粉为淮安盐化工提供担保未及时履行审议程序,存在不规范情形,公司发现后及时予以整改,未损害上市公司利益;2、针对本次交易完成后,因标的资产关联担保事项而发生公司及下属公司需承担担保责任的风险,山焦盐化已采取了相应措施,确保上市公司利益不受损失;3、淮安元明粉对淮安盐化工的担保事项对应的借款为淮安盐化工日常经营所需,不存在向山焦盐化提供本次交易所需资金的情形。

  1、南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供提保、淮安元明粉为淮安盐化工提供担保未及时履行审议程序存在瑕疵,但相关瑕疵行为已予以纠正,不会损害上市公司及其中小股东利益,同时淮安盐化工已就提前还款作出安排,淮安元明粉也将解除与债权人的担保合同。其他担保南风化工已履行决策程序和信息披露义务;

  2、山焦盐化、焦煤集团已对上市公司可能承担担保责任风险进行承诺,焦煤集团具备为本次重组提供资金支持的能力。相关措施可有效保障上市公司不会因履行担保责任而产生实际损失。

  3、淮安盐化工本次融资的用途为日常经营需要,并非为山焦盐化筹措本次交易所需资金。淮安盐化工与淮安元明粉已就上述瑕疵担保风险制定解决措施,不会损害上市公司及中小股东利益。

  问题6.关于人员安置方案。重组报告书显示,根据“人随资产走”的原则,标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置,并按照你公司职工代表大会审议通过的安置方案执行;资产交割日后,标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由山焦盐化负责解决,并承担相应的法律后果。请你公司:(1)结合职工安置方案内容,说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法合规,是否已履行必要的审议程序,尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行;(2)列示被剥离的分公司的人员数量,明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同;说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的,是否明确由山焦盐化承担全部费用;如是,请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施;如否,请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、结合职工安置方案内容,说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法合规,是否已履行必要的审议程序,尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行

  根据公司职工代表大会审议通过的《关于南风化工集团股份有限公司人员安置方案的议案》,本次交易涉及的职工安置方案主要内容如下:

  1.范围:本次交易涉及下列公司员工:山西钾肥、贵州南风等十家子公司以及洗化分公司、电力分公司、钡盐分公司硫化碱部等。

  2.员工安置原则:人随资产走;平稳操作原则;依法操作,分类安置原则;公开、公平、公正原则;民主程序、民主审议原则。

  对于本次交易涉及的子公司的员工继续保留原劳动合同关系,由员工所在的子公司继续承担该部分员工的全部责任(包括承担养老、医疗及失业等各项保险及其他依法向员工提供的福利),继续履行与员工根据有关法规签订的劳动合同。

  对于本次交易涉及的分公司的员工按照“人随资产走”的原则进行安置,由山焦盐化承继并负责安置,包括重新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向员工提供的福利,员工工龄连续计算。对于不同意变更劳动合同关系的员工,按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次交易涉及的分公司员工安置及相关费用由山焦盐化承担。资产交割日后,本次交易涉及的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山焦盐化提出的任何索赔和请求,无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后,均由山焦盐化负责,并承担相应的法律后果。

  根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,本次交易涉及的人员安置事项需经上市公司职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。

  本次交易涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会、第七届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  二、列示被剥离的分公司的人员数量,明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同;说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的,是否明确由山焦盐化承担全部费用;如是,请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施;如否,请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。

  根据相关分公司职工花名册,截至2018年8月31日,本次交易涉及的分公司人员情况如下:

  根据职工安置方案,随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同,对于不同意变更劳动关系的员工按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定,公司将就不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。

  交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作出明确约定:“交割日后,标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由山焦盐化负责解决,并承担相应的法律后果”。

  为保证履约能力,山焦盐化已经与焦煤集团就其协助解决职工安置进行了沟通,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  上述内容已补充披露于重组报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(八)员工安置”等相关章节。

  经核查,独立财务顾问认为:1、本次交易涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会、第七届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议;2、2019年曾女士成语三肖,2019年:曾女士成语三肖交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定由山焦盐化承担员工安置事项可能产生的索赔或请求风险。

  综上所述,律师认为:《重大资产出售协议》关于员工安置方面的约定不违反法律、法规相关规定,协议生效后对双方均具有法律约束力,山焦盐化将员工安置事项可能产生的索赔或请求风险承担法律责任,不会损害上市公司及中小股东权益。

  问题7.关于标的资产权属瑕疵。重组报告书显示:“交易对方已完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产,承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任,亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议,且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。……交易对方同意,因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的,交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,不会向上市公司主张任何费用和责任。”请你公司列表披露存在权属瑕疵的标的资产的名称、账面价和评估值,说明该等资产是否可能因权属瑕疵、权利负担、司法纠纷而对标的资产的交付、交接、权属变更或备案手续的办理造成实质性障碍,进而导致本次交易无法完成,如是,请进一步说明交易双方就此制定的解决措施、责任承担方案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  截至评估基准日,标的资产非股权类资产中无房屋所有权证的房屋建筑物账面价值合计为3,824,817.71元,评估价值合计为8,696,400.00元,具体情况如下:

  截至评估基准日,标的资产非股权类资产中2辆机动车存在产权瑕疵,账面价值合计为13,260.00元,评估价值合计为9,000.00元,具体情况如下:

  截至评估基准日,非股权类资产(包括日化分公司和洗化分公司资产)中1宗土地使用权(编号:运政国用(2009)第00377号)和2个房屋所有权(编号:运城市房权证市辖区字第11216576号和房权证运字第03200545号)存在用于对上市公司借款提供抵押担保的情形,具体情况如下:

  1、上述第1项抵押资产为南风化工向焦煤财务公司借款提供担保所致,金额为15,000.00万元。截至本回复出具日,公司与焦煤财务公司的借款合同仍在履行当中,就本次资产转让事项,南风化工尚需取得焦煤财务公司的同意。若南风化工无法取得相关权利人关于同意转让的书面确认文件,南风化工将于资产交割日前偿还抵押物涉及的债务。

  2、2018年8月30日,公司已偿还华夏银行太原分行贷款13,200.00万元本金及相应利息。公司正在办理解除编号房权证运字第03200545号的房屋所有权抵押登记的相关手续。

  2016年4月22日,南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》,根据该合同,中航租赁支付南风化工租赁物购买价款20,000.00万元,租赁设备共1,544项,租赁期限为60个月,租赁期满后南风化工以1.00万元价款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共755项,具体情况如下:

  截至本报告书签署日,南风化工已归还本金7,000.00万元,本金余额为13,000.00万元。

  2018年8月10日,中航租赁出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》,同意南风化工以5,622.00元提前回购上述755项设备,上述情形不会对本次交易的资产交割构成实质障碍。

  除上述情况外,标的资产中其他资产权属清晰,不存在查封等权利受到限制的情况。

  对于上述无证房产和所有权人和证载权利人不一致的资产将通过交付方式进行交割,不涉及相关产权的过户。对于权利受限资产及融资租赁资产,公司已采取了提前还款及回购等措施。上述事项不会构成对标的资产交付、交接、权属变更或备案手续的办理的实质性障碍。

  经核查,独立财务顾问认为:交易双方已就标的资产交付进行了明确约定,对于标的资产中存在权属瑕疵的资产,公司已采取了切实可行的解决措施,不会对标的资产交付、交接、权属变更或备案手续的办理构成实质性障碍。

  经核查,律师认为:交易双方已就标的资产交付进行明确约定,交接确认书签署后,即视为南风化工履行了标的资产的交付义务,交付完成后,山焦盐化履行全部资产之管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任,标的资产存在的权属瑕疵、权利限制等事项不会对标的资产的交付产生重大影响,不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。

  问题8.关于债务处置。根据交易方案,本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意,如不同意债务转移的债权人向你公司索债的,你公司需先行偿付而后再向交易对方追偿。请你公司:(1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)的有关规定,补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日,截至目前与债权人协商的具体进展,以及进一步推进该项工作的具体安排;(2)说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用,是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响,如是,请补充披露相应保障措施,并明确双方的违约责任。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)的有关规定,补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日,截至目前与债权人协商的具体进展,以及进一步推进该项工作的具体安排

  公司本次交易不涉及金融债权人,未取得回函部分主要由应付账款和预付账款形成,其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成;预收账款基本为货款形成。具体分析如下:

  1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大,难以保证对方对函证的重视;

  2、非股权类资产的应付账款中,单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公司购煤款2,381.45万元(占非股权类资产应付账款余额的17.66%),由于对方提起诉讼,未能取得其同意函。2018年6月19日,山西省运城市中级人民法院出具(2017)晋08民初88号民事调解书,经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本回复出具日,南风化工已支付520.00万元。

  3、部分债务因形成时间较长(如合同尾款)等,债权人长时间未向公司追索,公司亦难以与债权人取得联系;

  上述内容已补充披露于重组报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(七)与资产相关的债权债务的处理”等相关章节。

  二、说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用,是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响,如是,请补充披露相应保障措施,并明确双方的违约责任

  根据交易双方签署的《重大资产出售协议》,如果公司未能取得其债权人的书面同意,相应债权人要求履行时,由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化,山焦盐化应在接到南风化工通知后十(10)日内将该等款项全额支付给南风化工,并承担南风化工为其所支付的相关费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等)。

  截至本回复出具日,山焦盐化已经与焦煤集团就承诺为债务处置提供资金支持进行了协商,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  结合本次偿债安排,本次交易不会造成关联方对南风化工的非经营性资金占用,不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易的资金安排不会造成关联方对南风化工的非经营性资金占用,不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。

  经核查,律师认为:本次交易涉及的偿债安排不会形成关联方对南风化工的非经营性资金占用,不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。

  问题9.关于交易完成后的关联交易。重组报告书显示,本次交易完成后,你公司主营业务将变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。基于无机盐产品和日用洗涤剂产品之间存在的上下游关系,本次交易完成后,你公司原内部交易将变为与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易,山焦盐化对此出具了《关于规范关联交易的承诺》。请你公司:(1)结合你公司与标的资产历史发生交易的类型、金额,以及该等交易在你公司营业收入、利润等关键财务指标中所占的比重,说明你公司未来主要客户是否过于单一、是否可能形成你公司对控股股东及关联方的重大依赖、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第(六)项的要求;(2)说明本次交易完成后,你公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易预计将采取的交易模式、定价方式(成本加成、市价等)、会计处理方法,并说明确保关联交易公允性的具体措施。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

  一、结合你公司与标的资产历史发生交易的类型、金额,以及该等交易在你公司营业收入、利润等关键财务指标中所占的比重,说明你公司未来主要客户是否过于单一、是否可能形成你公司对控股股东及关联方的重大依赖、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第(六)项的要求

  本次交易完成后,上市公司与标的资产之间的关联交易主要为向关联公司销售自产的元明粉等无机盐产品。最近两年,公司向标的资产销售元明粉等无机盐产品的交易情况如下:

  由上表可见,本次交易完成后,公司对标的资产的关联销售占公司同类产品销售收入的比例较小。元明粉用途较为广泛,除可作为洗涤剂填充材料外,在玻璃、纺织、化工制造、有色金属冶金、造纸等方面也有应用。公司作为全国重要的无机盐生产基地之一,多年来积累了较为丰富的客户资源和销售渠道。

  综上,本次交易完成后,不会造成公司客户过于单一或生产交易形成对控股股东及关联方的重大依赖,本次交易符合《重组办法》第十一条“(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性”的相关规定。

  二、说明本次交易完成后,你公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易预计将采取的交易模式、2019年曾女士成语三肖,2019年:曾女士成语三肖定价方式(成本加成、市价等)、会计处理方法,并说明确保关联交易公允性的具体措施

  本次交易完成后,公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易将继续以市场化的定价模式为基础进行合作。

  公司已按照上市规则、治理规范等规定在《公司章程》中约定了关联交易的决策程序和决策制度。公司将履行必要的审批决策程序,确保关联交易定价的公允性。

  同时,为避免关联交易对公司利益造成侵害,山焦盐化、焦煤集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函,详见重组报告书披露内容。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,南风化工不会形成对控股股东及关联方的重大依赖,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的要求。

  审计机构认为:公司统计的数据来源可靠,结果准确。公司依据计算结果确认的交易完成后不会形成对控股股东及关联方的重大依赖的结论是恰当的。

  问题10. 关于同业竞争。重组报告书显示,山焦盐化子公司淮安盐化工、四川蓉兴化工有限责任公司(以下简称“蓉兴化工”)与你公司存在同业竞争,此次被剥离的钡盐分公司硫化碱部未来如恢复生产,也将与你公司构成同业竞争。山焦盐化、焦煤集团的承诺,在条件成熟后3年内淮安盐化工、蓉兴化工两公司的股权将被置入你公司,或者将被转让给无关联关系的第三方,以彻底解决同业竞争问题。请你公司:(1)结合淮安盐化工、蓉兴化工、钡盐分公司硫化碱部以往年度的年产量、营业收入及其与你公司同类产品相关财务数据的对比情况,量化分析三者与你公司同业竞争的程度;(2)补充披露同业竞争相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的约束措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、结合淮安盐化工、蓉兴化工、钡盐分公司硫化碱部以往年度的年产量、营业收入及其与你公司同类产品相关财务数据的对比情况,量化分析三者与你公司同业竞争的程度

  淮安盐化工和蓉兴化工与上市公司存在同业竞争的产品为元明粉。最近三年,该两公司与南风化工元明粉生产单位的产量、收入对比情况如下:

  公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》,根据协议约定,蓉兴化工生产的所有元明粉产品必须交由同庆南风销售。目前,该协议正常履行。因此,蓉兴化工与公司不存在同业竞争。

  剔除蓉兴化工后,淮安盐化工2015-2017年的元明粉销售收入占公司同类型产品收入的比例为23.93%,29.99%,33.65%。南风化工按照其销售规模收取品牌使用费。

  为彻底解决与淮安盐化工之间的同业竞争,山焦盐化及焦煤集团已出具承诺,在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工,彻底解决同业竞争问题。在此期间,保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。

  钡盐分公司硫化碱部与上市公司钡盐分公司-九厂的两条生产线工艺不同,前者主要产品为硫化碱,同时有部分硫酸钡副产品;交易完成后,上市公司仍保留的九厂主产硫酸钡,同时伴随有部分硫化碱副产品。最近三年产量及收入情况如下:

  1、本次交易完成后,公司硫化碱仅为硫酸钡生产线的副产品,产量和收入规模较小,不再是公司的主要产品;

  2、钡盐分公司硫化碱部因环保政策等影响目前处于停工状态,复产及复产后产量存在不确定性;

  3、钡盐分公司硫化碱部的硫酸钡产量很低,即使复产较公司现有硫酸钡产量仍有较大差距;

  4、山焦盐化已承诺若钡盐分公司硫化碱部恢复生产后,拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。

  二、补充披露同业竞争相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的约束措施

  截至本回复出具日,山焦盐化已经与焦煤集团就补充细化《关于避免同业竞争的承诺》进行了协商,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  针对本次交易涉及的较多承诺事项而形成的履约风险,公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一章 风险因素”中予以披露:

  本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺,则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。”

  经核查,独立财务顾问认为:公司在元明粉、硫化碱及硫酸钡产品方面存在一定的同业竞争问题,对此,公司已采取了一定的措施以避免同业竞争。

  问题11. 根据《26号准则》第十一条之(九)的规定,上市公司的控股股东及其一致行动人应当披露对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员须披露自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。请相关主体依照前述规定在重组报告书“重大事项提示”部分予以补充披露。

  本次交易已取得山焦盐化董事会、股东会同意以及焦煤集团原则同意,并已取得实际控制人山西省国资委对本次交易的原则性同意。

  公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺:“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的南风化工股票。”

  公司控股股东山焦盐化已出具承诺:“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持有的南风化工股票。”

  截至本回复出具日,公司正在与间接控股股东国投运营及其一致行动人山西太钢投资有限公司(直接持有公司0.32%股份)沟通其在重组完毕前不减持公司股票事项。

  上述内容已补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”及“九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。找最高手金多宝的网站,金多宝有几个网址香港奇人中特免费,567900香港奇人中特网旺角-WJⅤC,旺角WJ.ⅤC香港金多宝656696,香港挂牌www99gp香港金多宝中网站,香港金多宝网址